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• 发布时间：2023-03-05 10:07:41
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　　[ 原从事机械制造业务的利欧股份◈◈，2014年开始陆续通过并购6家公司转型数字营销业务领域◈◈。然而◈◈，随着不断跨界并购扩张◈◈，利欧股份所面临的风险也在不断积聚 ]

　　[ 9月12日◈◈，利欧股份公告称◈◈，拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权◈◈，后者为一家主营微信自媒体的内容营销公司◈◈，目前已积累约2.8亿名订阅用户◈◈。 ]

　　瀚叶股份收购微信自媒体下调估值还卡在回复监管问询函阶段◈◈，利欧股份拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉传媒有限公司（下称“苏州梦嘉”）75%股权的交易又被推向了风口浪尖◈◈。一时间◈◈，标的资产估值合理性◈◈、业绩承诺能否兑现等市场质疑扑面而来◈◈。

　　这次利欧股份也没有逃过监管的关注◈◈，并购消息一出◈◈，交易所便连续发来两份关注函◈◈，除上述质疑外◈◈，还直指标的公司经营情况◈◈、微信公众号运营情况◈◈、用户数据来源等◈◈。不过◈◈，近期◈◈，利欧股份公告称◈◈，将延期回复关注函◈◈。

　　带着市场的诸多质疑◈◈，近日记者实地探访了处于舆论暴风眼中的利欧股份以及苏州梦嘉◈◈。就2.8亿订阅用户的来源◈◈、估值合理性◈◈、持续盈利能力以及上市公司自身面临的业绩下滑◈◈、高商誉◈◈、高负债等问题进行深入剖析◈◈。

　　9月12日◈◈，利欧股份公告称◈◈，拟作价23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权◈◈，后者为一家主营微信自媒体的内容营销公司◈◈。公告披露当日◈◈，该公司股票涨停员工自强活动◈◈，◈◈，但随着市场的质疑四起新利18官网◈◈，股价持续下挫并维持震荡走势◈◈。

　　苏州梦嘉到底是家怎样的自媒体公司？近日◈◈，根据记者实地探访◈◈。苏州梦嘉目前共有员工700人左右◈◈，办公区域分布在两个楼层◈◈，一层为销售等办公区域◈◈，一层为编辑办公区域◈◈，其中编辑区域主要分为男人号◈◈、女人号◈◈、中老年号◈◈、小说四大区块◈◈。据其展示◈◈，2015年~2017年的订阅用户数分别为2000万◈◈、4800万◈◈、1.6亿名◈◈。利欧股份公告显示◈◈，苏州梦嘉目前已积累约2.8亿名订阅用户◈◈，为约2500家客户提供服务◈◈。

　　然而◈◈，“2.8亿名订阅用户”这一数据来源遭到监管层和资本市场的质疑◈◈。“统计口径与方式◈◈，是否存在重复计算的情况◈◈，活跃订阅用户数量及历年增长趋势◈◈，并明确说明该数据是否涉及误导性陈述◈◈。”交易所在关注函中指出新利体育18◈◈。

　　“目前的2.8亿数据是在不去重的情况下统计的◈◈。”苏州梦嘉合伙人◈◈、副总裁薄一峰告诉记者◈◈，该公司的订阅用户主要是通过投放广告引流获得◈◈。

　　第一财经记者查阅苏州梦嘉旗下部分公众号发现◈◈，这些公众号多属于小号◈◈，且有些微信公众号已注销◈◈，有些迁移至新账号◈◈，在运营的大多为近期发文◈◈，阅读量也不高◈◈，原创的文章也较少◈◈。而在微信公众号竞争愈发激烈的情况下◈◈，订阅用户多◈◈、阅读量多的大号被认为更有竞争力◈◈。主要运用小号且原创少的苏州梦嘉能否抗衡？

　　“我们在进行合规◈◈，有些公众号感觉有风险有问题◈◈，就剥离或者卖给其他人了新利18体育◈◈，◈◈，目前公众号共4000多个◈◈，精确数据还待核实◈◈。”利欧股份副总经理郑晓东回应称新利18官网◈◈，选择并购苏州梦嘉的核心就是因为这家公司没有大号◈◈，这对上市公司未来是较为安全的◈◈，因为大号个人品牌色彩太重◈◈，未来三年以后上市公司没法管理◈◈；另一方面◈◈，行业中苏州梦嘉人数规模较大◈◈，是比较少的能突破管理瓶颈的公司◈◈，“我们觉得管理体系在◈◈，对创始人的依赖会小”◈◈。

　　然而新利18体育娱乐在线网页版◈◈，多方业内人士并不认为微信公众号的前景依旧向好◈◈，理由在于蜜芽.miya188.cnn最新◈◈，微信公众平台自2012年8月份上线年的发展◈◈，且高速增长期已过◈◈，红利已渐失◈◈，未来可能走向衰落◈◈。

　　除了订阅用户数遭到市场质疑外◈◈，此次并购的最大质疑点在于◈◈，一家成立3年◈◈、注册资本133万元的微信自媒体公司为何值这么多钱？

　　根据利欧股份公告◈◈，苏州梦嘉的整体估值预计为其2018年承诺净利润的12倍◈◈，最终以评估结果为准◈◈，即整体预估值=2.60×12=31.20亿元◈◈；75%的收购股权比例对应的交易金额为23.40亿元◈◈。根据业绩承诺◈◈，苏州梦嘉于2018年◈◈、2019年◈◈、2020年会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不少于人民币2.6亿元◈◈、3.6亿元◈◈、4.5亿元◈◈。

　　郑晓东回应称◈◈，“整个A股市场去年全年的并购平均估值是11.7倍◈◈，平均增长20%到30%之间◈◈，我们对苏州梦嘉的要求是每年保持35%~40%的增长◈◈，给12倍的价格◈◈，这也是我们谈判下来的结果◈◈。其实盈利预测在谈判的过程中已经压下来了◈◈，如果定价太便宜◈◈，苏州梦嘉方面也不肯出售◈◈。”他同时称◈◈，苏州梦嘉2017年的营收在2亿元左右◈◈，行业的净利率大概在35%~45%之间◈◈。目前只是处于并购预案阶段◈◈，先看苏州梦嘉2018年的业绩◈◈。

　　不过◈◈，近日中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）则提出质疑◈◈。据公告股市消息◈◈。◈◈，苏州梦嘉目前已累积约2.8亿名订阅用户◈◈，按31.20亿元的估值◈◈，单个粉丝的价格约为11.14元◈◈，按照之前公开挂牌转让的公众号的单个粉丝均价推算◈◈，2.8亿用户公众号的市场估值应在5.32亿元至7.17亿元之间◈◈，与31.20亿元的天价估值相去甚远◈◈。

　　投服中心的依据在于◈◈，根据微信公众号转让平台“万易云”上的挂牌转让数据统计分析◈◈，粉丝量在30万至50万的最新87个挂牌交易公众号的单个粉丝价格为平均为1.9元◈◈、粉丝量在50万以上的最新143个挂牌交易公众号的单个粉丝价格平均为2.01元◈◈，各量段单个粉丝均价都远低于苏州梦嘉按估值折算的价格◈◈。

　　目前资本市场上可比的案例便是◈◈，4个月前◈◈，瀚叶股份拟发行股份及支付现金的方式收购量子云100%股权◈◈，原本作价是38亿元◈◈，之后经多方质疑之后◈◈，下调为32亿元◈◈，相对应的业绩承诺也进行了下调◈◈。

　　若监管层要求◈◈，利欧股份的此次并购是否也会下调估值？“存在这种可能性◈◈。”郑晓东称◈◈，苏州梦嘉方面接受小幅的下调◈◈，但较低的话他们也难以接受◈◈。

　　此外◈◈，也有业内人士担忧当前的业绩承诺能否持续兑现◈◈。投服中心相关负责人士指出◈◈，微信公众号维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作◈◈、公众号的运营推广◈◈、订阅用户的互动等◈◈。而据试用◈◈，苏州梦嘉旗下的微信公众号原创比例过低◈◈，订阅用户活跃度不足◈◈，在未来同类型公众号的竞争越发激烈的情况下◈◈，苏州梦嘉如何能维持订阅用户较好的利润转换率？同时◈◈，公众号中的非原创文章的知识产权问题还会带来封号风险◈◈，也势必会增加微信公众号持续盈利能力的不确定性◈◈。

　　薄一峰则称◈◈，梦嘉的营业收入主要包括移动互联网推广收入◈◈、文学网站导流收入和腾讯社交广告收入◈◈，其中股市布局◈◈。◈◈，移动互联网推广收入占比约60%◈◈。在此基础上◈◈，苏州梦嘉不断开拓小程序流量业务◈◈，在游戏与直播等新领域◈◈，不断创造新的利润增长点蜜芽.miya188.cnn最新◈◈。

　　原从事机械制造业务的利欧股份◈◈，2014年开始陆续通过并购6家公司转型数字营销业务领域◈◈。截至2018年上半年◈◈，媒介代理及数字营销收入已占利欧股份总收入的80%以上◈◈。然而◈◈，随着不断跨界并购扩张◈◈，利欧股份所面临的风险也在不断积聚蜜芽.miya188.cnn最新◈◈。

　　首先◈◈，并购标的业绩情况并不乐观◈◈，部分标的公司无法实现承诺业绩◈◈，部分标的公司承诺期满后业绩断崖式下滑◈◈。2014年◈◈，利欧股份收购的上海漫酷◈◈、上海氩氪和琥珀传播在承诺期内实现承诺业绩◈◈，然而该三家标的公司2018年上半年的净利润同比分别下降了20.92%◈◈、56.33%◈◈、58.72%◈◈；2015年收购的万圣伟业在完成3年累计承诺业绩后◈◈，2018年上半年净利润同比下降13.86%◈◈，同年收购的微创时代没能完成3年承诺业绩◈◈；2016年收购的智趣广告新利18官网◈◈，在业绩承诺期前两年未兑现业绩承诺◈◈，2018年上半年实现净利润492.11万元◈◈，离2018年承诺净利润9802万元相差甚远◈◈。

　　这也成为导致利欧股份2017年和2018年中期净利润下滑的原因之一◈◈，净利润分别同比下滑25.13%◈◈、46.57%◈◈，且同期经营活动产生的现金流量净额分别为-3.4亿元◈◈、-5.9亿元◈◈。

　　“营销代理公司这两年都不好过◈◈，如果想做大就要靠规模◈◈，但今年开始大部分公司资金压力较大◈◈，难以拼规模◈◈，那么所有的营销代理公司就要去思考如何求新求变◈◈。”郑晓东对第一财经记者说◈◈，要么往上游走◈◈，成为产品的供应者◈◈，要么往下游发展◈◈，自媒体成为最终选择的一个方向◈◈。

　　郑晓东同时称◈◈，一方面利欧股份看好自媒体的发展前景◈◈；另一方面回馈社会◈◈。◈◈，控制自媒体对上市公司来讲◈◈，可以提升上市公司毛利率◈◈，比如将上市公司的客户资源和苏州梦嘉的流量嫁接起来◈◈，解决苏州梦嘉现有内容创作能力有限的问题◈◈，拓展更多的行业领域并变现等◈◈，这样既可以提升苏州梦嘉的销售收入◈◈、净利润◈◈，也可以提升上市公司原来的毛利率◈◈，以及帮助上市公司未来多方向扩展◈◈。

　　不过◈◈，目前这一并购还处在预案阶段且质疑重重◈◈。摆在利欧股份面前的困难还有巨额商誉面临减值风险◈◈、负债较高等◈◈。

　　查阅公告发现◈◈，利欧股份2013年末商誉为0.77亿元◈◈，在收购6家公司后◈◈，2016年底商誉增至38.51亿元◈◈。2017年◈◈，该公司因资产并购确认的商誉合计38.9亿元◈◈，由于并购标的经营业绩未达预期◈◈，利欧股份计提商誉减值准备1.49亿元◈◈。截至今年上半年◈◈，商誉账面余额仍达37.40亿元◈◈。

　　关于商誉高企的问题◈◈，郑晓东回应称◈◈，企业从转型以后收了六家企业◈◈，确实有两家碰到了一些问题◈◈，上市公司现在希望通过多维度的布局来解决◈◈，比如智趣广告已组建抖音短视频团队◈◈，同时可以和苏州梦嘉一起探讨做一些游戏相关的自媒体内容◈◈，以提升智趣广告的利润蜜芽.miya188.cnn最新◈◈。

　　“我们现在为什么要并购自媒体◈◈，其实原有的一些模式或多或少有问题◈◈，那么我们一定要寻求一些变化◈◈。在我们认为◈◈，大方向上还是要主动出击蜜芽.miya188.cnn最新◈◈，去在市场上寻求更多的一些方向◈◈，这样才能反哺给原有体系内的那些业绩有下滑或者有问题的公司◈◈。”郑晓东称◈◈。

　　在上述投服中心相关负责人士看来◈◈，未来几年◈◈，若并购标的经营业绩下滑的趋势不能扭转◈◈，未来计提的商誉减值将大幅增加◈◈，直接吞噬上市公司的净利润◈◈，经营状况进一步恶化◈◈。

　　另外◈◈，利欧股份目前的资产状况也并不乐观◈◈。近几年来◈◈，利欧股份资产负债率逐渐攀升◈◈，至今年上半年末◈◈，资产总计为166.98亿元◈◈，负债合计为83.73亿元◈◈，资产负债率50.14%新利18官网◈◈，其中短期借款25.14亿元◈◈，而货币资金共25.36亿元◈◈。如今◈◈，又计划花23.4亿收购苏州梦嘉◈◈，资金压力可见一斑新利体育◈◈，◈◈。

　　上述投服中心相关负责人士分析称◈◈，利欧股份在偿债比率方面◈◈，流动比率虽为1.53◈◈，但95.77亿元流动资产中包含应收账款56.12亿元◈◈，如不能收回发生坏账◈◈，将大大降低流动比率◈◈；现金比率仅为0.44◈◈，现金到期债务比为-21.58%◈◈、现金流量利息保障倍数为-6.51◈◈，偿债能力极弱◈◈；利欧股份此次收购已公告为现金收购蜜芽.miya188.cnn最新◈◈，23.4亿元的交易对价款如果全部以债务融资方式筹措新利18官网◈◈，不仅大幅增加利息费用◈◈，也势必会进一步加重偿债压力◈◈。

　　郑晓东表示◈◈，负债率高企与这两年上市公司扩大规模做收入有关系◈◈，但是现在“去杠杆”的背景下◈◈，上市公司开始放缓做规模◈◈。

　　一位知情人士告诉第一财经记者◈◈，利欧股份对于眼下的收购◈◈，不一定会在今年就完成并表◈◈，有可能放到明年再完成收购以减小压力◈◈。返回搜狐◈◈，查看更多